Uuden asunto-osakkeen kauppa. Senioriasunnon yhtiöjärjestyksen asukkaita koskevan määräyksen muuttaminen. Lojaalisuusvelvollisuus.

Vaatimukset

K vaatii asuntosäätiöltä ensisijaisesti 50 456 euron hinnanalennusta ja toissijaisesti samaa määrää vahingonkorvauksena käyttöhyödyn olennaisen menetyksen perusteella.

K:n mukaan hän osti asunnon luottaen siihen, että asuinalue ja sen asujaimisto kehittyisivät hänen odotuksiaan vastaaviksi. K odotti asuinympäristön takaavan hänelle mahdollisuuden olla lähellä ikätovereita ja alueen palveluiden kehittyvän vanhusasukkaiden tarpeiden mukaisesti. Yhtiöjärjestyksen muuttamisen jälkeen K:n odotuksista ei ole enää takeita. K katsoo menettäneensä asunnon lisäarvon ja hakemansa käyttöhyödyn. K katsoo myös, ettei yhtiöjärjestyksen muutos sido häntä, koska hän vastusti muutosta, ja kaupan ehtojen mukaan yhtiöjärjestystä ei voi muuttaa ilman ostajan suostumusta, jos muutos loukkaa ostajan oikeuksia. Edelleen K katsoo, että myyjän olisi pitänyt markkinoinnissa ja kaupantekotilanteessa ottaa erikseen esille yhtiöjärjestyksen 14 §:n 4 momentista ilmenevä mahdollisuus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, jos toimialapykälässä oleva määräys yhtiön asunnoissa asuvista henkilöistä rajoittaa ja hankaloittaa kohtuuttomasti yhtiön taloutta, hallinnointia ja hoitoa.

Yhdelle osakkaalle maksettiin hinnanalennusta tällä perusteella.

Vastaus

EH katsoo, että ostajalle annettiin oikeat tiedot kaupan kohteesta ja ostaja sai tutustua yhtiöjärjestykseen ennen kaupan tekemistä. Myyjän ei tarvitse erikseen informoida osakkeenomistajaa siitä, että yhtiöjärjestystä on yhtiön toiminnan aikana mahdollista muuttaa. Ostaja otti kaupantekohetkellä sen riskin, että mitä tahansa yhtiöjärjestyksen kohtaan voidaan muuttaa riittävän enemmistön vaatiessa muutosta. Yhtiöjärjestyksen muuttamisella ei ole olennaista merkitystä, kun otetaan huomioon, että aikaisempikin yhtiöjärjestys mahdollisti yhtiön asukkaiden ikärakenteen muodostumisen pääosin muista kuin 55 vuotta täyttäneistä henkilöistä. Kauppahinta ei ollut liian korkea huomioon ottaen, että asunto sijaitsi erilaisia palveluja tarjoavan kauppakeskuksen välittömässä läheisyydessä. Asunnon arvo ei laskenut yhtiöjärjestyksen muuttamisen vuoksi.

Toiselle osakkaalle maksettu hyvitys ei kuulu tähän asiaan.

Ratkaisu

Myyjän ennakkomarkkinoinnin ja yhtiöjärjestyksen mukaan asunnon voi ostaa kuka tahansa edellytyksellä, että yksi asunnossa asuva on olla 55 vuotta täyttänyt tai työkyvyttömyysseläkkeellä. Kysymyksessä ovat olleet niin sanotut senioriasunnot. Markkinoinnissa on korostettu asuntojen turvallisia ja elämää helpottavia ominaisuuksia sekä viereisen kauppakeskuksen palveluita ja kulkuyhteyksiä sinne.

Asunto-osakeyhtiön 17.10.2001 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettiin muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että yhtiön asunnossa saavat ensisijaisesti asua sellaiset henkilöt, jotka ovat täyttäneet 55 vuotta tai ovat työkyvyttömyyseläkkeellä, tai sellaiset ruokakunnat, joiden joku jäsen täyttää saman ehdon. Muutoksena kaupantekohetkellä voimassa olleeseen yhtiöjärjestykseen lisättiin sana ensisijaisesti. Tämä johtui siitä, etteivät asunnot menneet kaupaksi pelkstään yhtiöjärjestyksen edellytykset täyttäville ostajille. Muutos tehtiin asunnon myyjän aloitteesta, jolla oli hallussaan suurin osa yhtiön osakkeista ja äänistä.

K:n mielestä myyjän olisi kaupantekohetkellä pitänyt kertoa, että asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestystä voidaan tällä tavalla muuttaa.

Lautakunta toteaa, ettei asuntokaupassa myyjällä ole yleensä velvollisuutta kertoa markkinoinnissaan siitä, että yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa eikä muutoinkaan erityisesti selvittää yhtiöjärjestyksen sisältöä muutoin kuin niiltä osin, jotka erityisesti koskevat tiettyä asuntoa tai mahdollisia asukkaiden erityisiä, yksilöllisiä oikeuksia. Tiedonantovelvollisuus olisi voinut olla esimerkiksi sellaisessa tapauksessa, että yhtiöjärjestyksen muutos olisi ollut vireillä jo kaupantekohetkellä.

Myyjän pitää kuitenkin kaupanteossa toimia niin, ettei ostajalle aiheudu vahinkoa tai että se rajoittuu mahdollisimman vähäiseksi. Myyjän on kerrottava niistä seikoista, joiden voi olettaa kiinnostavan ostajaa kaupanteossa, vaikka ne olisivatkin myyjä kannalta epäedullisia. Myös asuntokauppaa koskee sopimusoikeuden yleinen periaate osapuolten lojaalisuusvelvollisuudesta toisiaan kohtaan.

Tässä tapauksessa myyjä on ollut yhtiössä huomattava osakkeenomistaja. Yhtiöjärjestystä muutettiin myyjän aloitteesta ja äänin kahdeksan kuukautta kaupanteon jälkeen sillä tavoin, ettei ostajan asema enää vastannut markkinoinnissa luvattua. Lautakunta katsoo, että tässä tapauksessa myyjä on rikkonut lojaliteettivelvollisuuttaan. Kysymys on kuitenkin asiasta, jonka haitallinen seuraamus on ostajalle vähäinen kaupan kokonaisuus huomioon ottaen. K oli esittänyt, mitkä palvelut häneltä jäävät tai ovat jääneet saamatta sen vuoksi, että asuntoihin voidaan ottaa muitakin asukkaita kuin kaupantekohetkellä voimassa olleen yhtiöjärjestyksen mukaan. K ei myöskään ole esittänyt selvitystä siitä, miten hänen väittämänsä käyttöhyödyn menetys ilmenee. Myöskään selvitystä siitä, että asunnon arvo olisi yhtiöjärjestyksen muuttumisen vuoksi alentunut, ei ole.

Edellä olevilla perusteilla lautakunta katsoo, ettei K:lla ole oikeuttaa hyvitykseen.

Toiselle osakkaalle maksettu hyvitys ei vaikuta tämän asian ratkaisuun.

Lautakunnalla ei ole toimivaltaa ottaa kantaa siihen, onko yhtiöjärjestyksen muutos pätevä.